AB股联合公司章程(律师修改)

武汉有限公司章程
总则
依据《中华人民共和国公司法》及武汉市的有关规定,结合本公司实际,为规范本公司行为,保障本公司、股东和债权人的合法权益,特制定本章程。
第一条公司名称与住所
1、公司名称:武汉有限公司(下称“公司”)
2、公司住所:
第二条公司的注册资本万元和经营范围。
1、公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
2、公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照本章程有关规定执行。
3、公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。
4、公司经营范围为教育信息化科技创新服务;线上线下教育、云教育服务、电子科教新技术、新产品开发、研制、技术转让与技术服务;电子计算机软件、自动控制技术及产品的开发、研制、技术服务。
第三条特别表决权股份参与表决的股东大会事项范围
1、锁定安排及转让限制
(1)不得增发A类股份
公司股票在交易所上市后,除同比例配股、转增股本情形外,不得在境内外发行A类股份,不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因,可能导致特别表决权比例提高的,应当同时采取将相应数量A类股份转换为B类股份等措施,保证特别表决权比例不高于原有水平。
(2)A类股份的转让限制
A 类股份不得在二级市场进行交易,但可以按照证券交易所有关规定进行转让。
(3)A类股份的转换
出现下列情形之一的,A 类股份应当按照1:1 的比例转换为B类股份:
(1) 持有A类股份的股东不再符合《某某证券交易所科创板股票上市规则》及《某某股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求,或者丧失相应履职能力、离任、死亡;
(2) 实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制;
(3) 持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份,或者将A类股份的表决权委托他人行使;
(4) 公司的控制权发生变更。
发生前款第(4)项情形的,公司已发行的全部A类股份均应当转换为B类股份。发生上述第(1)款情形的,A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份,相关股东应当立即通知上市公司,公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A 类股份数量等情况。
A 类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时,A 类股份持有人每股可投五票,而B类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排,公司股东对下列事项行使表决权时,每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同:
(1) 对《公司章程》作出修改;
(2) 改变A类股份享有的表决权数量;
(3) 聘请或者解聘公司的独立董事;
(4) 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;
(5) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东大会对上述第(2)项作出决议,应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,但根据《某某证券交易所科创板股票上市规则》的规定,将相应数量A类股份转换为B类股份的不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。
2、特别表决权对股东大会议案及中小股东的影响
特别表决权机制下,共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议,对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用,限制了除共同控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。
若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对,则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下,大股东的利益可能与公司其他股东,特别是中小股东利益不一致,存在损害其他股东,特别是中小股东利益的可能。
3、特别表决权机制影响股东大会议案及中小股东的具体情况如下:
(1)如下决议不适用特别表决权:
①对公司章程作出修改;
②改变特别表决权股份享有的表决权数量;
③聘请或者解聘独立董事;
④聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;
⑤公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
(2)适用特别表决权且属于股东大会特别决议(即股东所持表决权的2/3以上)事项,适用特别表决权后,共同实际控制人对该等事项的决策控制能力提升,仍无法确保共同实际控制人同意的议案经股东大会审议通过,即其他股东的反对投票达1/3 以上,该议案无法经股东大会审议通过。该等具体事项如下:
①公司增加或者减少注册资本;
②公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
③股权激励计划;
④公司回购股份;
⑤法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(3)适用特别表决权且属于股东大会普通决议(即股东所持表决权的1/2以上)事项,设置特别表决权后,实际控制人有绝对决策控制能力,能够确保由其一致同意的议案通过股东大会。其他股东即使达成一致,仍不能否决共同实际控制人表决同意的议案。因此中小股东的权利可能受到限制。
第四条公司的股东名称
1、股东自然人吕,证件名称:身份证,证件号码:。
2、股东自然人,证件名称:身份证,证件号码:。
3、股东自然人,证件名称:身份证,证件号码:。
第五条股东的权利和义务
一、股东的权利:
1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额行使表决权。
2、依据法律及章程规定转让出资额。
3、股东有权查阅股东会会议记录,了解公司经营情况和公司财务会计报告。
4、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资。
5、选举或被选举为公司董事、监事。
6、监督公司的经营,提出建议或质询意见。
7、公司依法终止后,有依法取得公司的剩余财产分配权。
8、参与制定公司章程。
二、股东的义务
1、遵守公司章程。
2、股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的专用账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、股东在公司登记后,不得抽回出资。
4、股东以其出资额为限对公司承担责任。
5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。
第六条股东的出资方式和出资额
1、股东吕,出资额为万元,占总注册资本  %。
2、股东,出资额为万元,占总注册资本  %。
3、股东,出资额为万元,占总注册资本  %。
本公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。
(1)公司名称;
(2)公司登记日期;
(3)公司注册资本;
(4)股东的姓名或者名称,缴纳的出资额和出资日期;
(5)出资证明的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第七条股东转让出资的条件
1、股东之间可以相互转让全部或者部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
3、经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资,而形成单一股东形式的独资公司。
5、股东依法转让其出资后,由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册,并及时向原登记机关办理变更登记。
第八条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
一、股东会
1、股东会为公司的最高权力机构,股东会由全体股东组成。
2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
4、股东会是公司的权力机构并行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事,决定有关董事报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议;
(12)修改公司章程。
5、股东会的议事方式和表决程序;
(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次。持有公司股东10%以上的股东或者监事可以提议召开临时会议。
(2)召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

本文发布于:2024-07-10 18:39:21,感谢您对本站的认可!

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